TietoEVRY Oyj: Yhtiökokouksen päätökset 29.4.2020

TietoEVRY Oyj         PÖRSSITIEDOTE          29.4.2020, klo 18.00

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 2019 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019. Yhtiökokous myös hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja päätti yhtiöjärjestyksen muutoksesta.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti olla jakamatta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan yhteensä enintään 1,27 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhtiön jakokelpoisista varoista yhdessä tai useammassa erässä 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti tekemät osingonjakopäätökset erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksuun soveltuvan täsmäytyspäivän ja maksuajankohdan.

Valtuutuksen perusteella jaettavat osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on soveltuvana osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Euroclear Sweden AB huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii osinkojen maksusta VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Norjan kruunuina.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Hallitukseen valittiin uudelleen nykyiset jäsenet Tomas Franzén, Salim Nathoo, Timo Ahopelto, Harri-Pekka Kaukonen, Rohan Haldea, Liselotte Hägertz Engstam, Niko Pakalén, Endre Rangnes ja Leif Teksum. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Katharina Mosheim. Tomas Franzén valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö on valinnut neljä varsinaista hallituksen jäsentä ja kullekin henkilökohtaisen varajäsenen. Tommy Sander Aldrin (varajäsen Sigmund Ørjavik), Ola Hugo Jordhøy (varajäsen Sigve Sandvik Lærdal), Anders Palklint (varajäsen Robert Spinelli) ja Ilpo Waljus (varajäsen Jenni Tyynelä) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022 saakka.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkioista seuraavasti: puheenjohtaja 125 000 euroa, varapuheenjohtaja 70 000 euroa ja hallituksen jäsen 53 000 euroa. Vuosipalkkioiden lisäksi päätettiin, että hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa ja pysyvän valiokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Lisäksi päätettiin, että yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun valiokunnan kokoukselta. Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille päätettiin vuosipalkkioksi 15 000 euroa.

Yhtiökokous myös päätti, että osa kiinteästä vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina TietoEVRY Oyj:n osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1. Ei käteispalkkiota, 100 prosenttia osakkeina
2. 25 prosenttia käteisenä, 75 prosenttia osakkeina
3. 50 prosenttia käteisenä, 50 prosenttia osakkeina
4. 75 prosenttia käteisenä, 25 prosenttia osakkeina, tai
5. 100 prosenttia käteisenä, ei osakepalkkiota.

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa TietoEVRY Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2020 julkistuksesta. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana.

Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille vuosipalkkio maksetaan pelkästään

käteisenä.

Tilintarkastaja

Tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan laskun mukaan ja tarkastus- ja riskivaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 950 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 ja 10 §:iä seuraavasti:

"9 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään osakeyhtiölaissa määrättynä päivänä.

Kokouksessa on:päätettävä:
1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
2. vahvistetun taseen mukaisen voiton ja muun vapaan oman pääoman käyttämisestä,
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, ja
5. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
6. hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet, ja
7. tilintarkastaja."

"10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi lisäksi päättää, että osakkeenomistajat saavat osallistua yhtiökokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla."

Yhtiökokouksessa oli edustettuina yhteensä 461 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 80 549 313 osaketta ja ääntä. Kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 13.5.2020 alkaen.

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, Head of Corporate Governance and IPR, puh. 040 766 6196, etunimi.sukunimi (at) tietoevry.com

TietoEVRY Oyj

JAKELU

NASDAQ Helsinki

Oslo Børs

Keskeiset tiedotusvälineet

TietoEVRY luo digitaalista etumatkaa yrityksille ja yhteiskunnalle. Olemme digitaalisiin palveluihin ja ohjelmistoihin keskittynyt yhtiö, joka yhdistää paikallisen osaamisen sekä globaalit kyvykkyydet asiakkaidemme eduksi. Pohjoismaiset arvot luovat perustan onnistumisellemme. 

Noin 24 000 asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90:ssä maassa. TietoEVRY:n liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa. Yhtiö on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com